摸魚手劄：內衣公司買遊艇的技術解說
■芭迪貝伊董事陳麟書（左）被指濫用公司信用卡，光顧女友梁麗瑩（右）開設的美容公司。資料圖片
芭迪貝伊（8297）的上市可謂一波三折，因為「沒有公開市場」所以延期上市，數日後就遇上駿傑（8188）上市半日急停牌的風波。豈料二度申請上市之後，新聞卻傳出
董事打交，關鍵人物陳姓董事用公款買遊艇和光顧女朋友美容公司服務的風波。警方稱經初步調查，列作詐騙案處理。
最客觀的港交所資料只顯示公司停牌，沒有詳細原因交代，所以花生料都係來自傳媒。傳媒資料顯示，陳姓董事「7月購買意大利Ferretti二手遊艇自用，並涉嫌指示會計部開公司支票付款，金額比該類遊艇二手市價高一倍」，後來陳姓董事解釋「遊艇屬公司資產，非他私人自用，亦有正式估價文件。至於購買美容公司服務，亦非他個人光顧，聲稱全公司同事都可享用」。技術問題是：上市公司高價買遊艇係咪合乎企業管治？
估值文件係案件關鍵之一，有好過無，但不能對估值文件有太大期望。尤其是今年5月15日，證監出了一份關於估值的董事責任指引，當中提及上市公司董事「過度或不加質疑地依賴估值報告或任何其他顧問的建議可能會構成違反責任」，包括「對估值所依據的計算基準、審核範圍、假設、限制及保留意見和估值方法，保持專注及批判的態度」。
同為上市公司董事，我個人是覺得這份指引比較離地，因為董事是外行，估值師是內行，外行很難去質疑內行的估值專業。不過指引就是指引，估值文件不能為花冤枉錢而開脫，既然白紙黑紙寫到明，有咩想講，留返同證監講吧。
買遊艇同光顧女朋友業務，心水清當然知咩料。不過，站在技術角度，定罪要視乎搜證。買遊艇和光顧女友業務涉資數百萬，相對集資淨額的約1,800萬，不是小數。一般創業板「底氣」不足，幾百萬買遊艇金額有可能是《上市規則》第14章下的要披露的交易，不過資料不足，所以無從判斷了。
另一方面，集資用途是上市文件公開資料，文件重要都是講集資後的擴張策略，從來無提過公開集資後會買遊艇等。所以，陳姓董事要證明買遊艇等係合乎上市時所述的集資用途，合乎公司最大利益。其次，內部文件有否顯示買遊艇等決定，是內部董事曾經開會傾過，都係重要。如果只屬個別董事決定和畀錢，有可能違反董事受信責任（fiduciary duty）。
那些被人詬病為「啤殼」的創業板建築股，過往幾年不知幾多十隻成功上市，很多都少惹麻煩。反而做實業的芭迪貝伊，卻多災多難。那是因為啤殼的老闆識計數，反正過了禁售期賣給大陸佬後可以淨袋過億，所以不急於一時。他們不會因小失大，節外生枝，只求平平穩穩過渡，乾乾淨淨賣殼然後順利上岸。啤殼的建築股，企業管治方面不一定差過實業股。
渾水
專業投資者、上市公司執行董事、90後
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渾水
摸魚手札 - 渾水 舊文
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