談國論企 - 黎偉成 2015年1月23日
即市新聞
23/01/2015 10:29
《談國論企－黎偉成》中證監擴債券發行主體範圍至所有公司制法人
《談國論企》中國證監會於２０１５年１月１６日所發布的《公司債券發行與交易管理辦法》
，最惹人注目之處乃（ｉ）擴大發行主體至「所公司制法人」，意味在境內擁有公司制法人該
有發行公司債券的權益，為資本項目進一步開放的其中十分重要一步；同樣重要者為（ｉｉ）強
化持有人權益保護，和（ｉｉｉ）豐富債券發行方式、（ｉｖ）增加債券交易場所、（ｖ）實施
分類管理等，都有助於活躍和擴大資本市場和社會融資規模，成拉動國民經濟中高速度發展的重
要力量。
＊外資公司制法人該可發債強化資本市場發展＊
《公司債券發行與交易管理辦法》是貫徹落實１８屆三中全會決定和國務院《關於進一步促
進資本市場健康發展的若幹意》（國發「２０１４」１７號），關於規範發展債券市場總體目標
和按原有的規條作出修訂和即時施行，所修訂的多個主要內容有數：
予人以高度關注者當然為：第一條的（一）擴大發行主體範圍。《管理辦法》將原來限於（
Ａ）境內證券交易所上市公司、（Ｂ）發行境外上市外資股的境內股份有限公司和（Ｃ）證券公
司的發行，擴大至（Ｄ）所有公司制法人。此條最大的修訂和革新為「所有公司制法人」，我之
解讀，重點在於（ａ）所指的「公司制法人」，是冠以「所有」二字，即全部公司制法人都可以
成為債券發行主體，意謂包括在中國境內註冊為公司制法人的外資公司企業，也納入所擴大的範
圍，而非過去（ｂ）僅止於境內的上市公司、在境外上市的內企和證券公司，同樣重要者為（ｃ
）「所有公司制法人」，亦可以解讀為容許境內非上市公司的「公司制法人」，只要符合規限，
便可以發行債券。
由是《管理辦法》不僅進一步開放資本項目，而資本市場的擴容更惠及境內所有的非上市公
司，使商業債券市場有相當可觀的發展動力和潛力。
另一個重點，乃（二）第七條的修訂，即使只是語以「強化持有人權益保護」寥寥數字，為
商業債券市場今後加大發展和成長力度的相當重要的基石，理由為證監會容許所有公司制法人」
發債，初期甚或未來一段時間也許會存在一定程度的良莠不齊的情況，故依法循規保護持有人權
益，很有必要。
此須與其他規條相配合，包括（三）第六條修訂之「加強債券市場監管」。《管理辦法》（
ｉ）強化「信息披露、承銷、評級、募集資金使用等重點環節監管要求」，所涉者最首要當然是
發行債券的公司制法人，而證券公司、基金公司、律師事務所、資信評級機構等，亦責無旁貸地
依法、服規，否則有可能負上刑責；並（ｉｉ）「對私募債的行政監管作出安排」，此點最重要
之處在於「私募債」，亦納入可發債的範圍，但不僅要屬於「公司制法人」，更會有具特別針對
性的’行政監管作出安排’，以減免此類債券所造成的或然壓力和衝擊。
＊確切強化持有人權益保護始使債市更健康成長＊
由是證監會的（四）第五條修訂，為「要實施分類管理」，同樣為必不可缺的相配合措施。
《管理辦法》的做法為，將公司債券公開發行區分為（１）面向公眾投資者的公開發行，和（２
）面向合格投資者的公開發行兩類，二者無疑都屬「公開發行」，分別在於「公眾」和「合資格
」，而「公眾」該屬廣大民眾只要樂意投資債券的類群，但「合資格」者則為專業投資者或資金
額度達到相關要求的投資者。《管理辦法》強調（３）要「完善相關投資者適當性的管理安排」
，即相關的「管理安排」已存在，現時要做的就是要’完善’其應有的「適當性」。
只有在種種應有或必須的發行基礎建設得以完善和強化，才可以做到如（五）第二條之「豐
富債券發行形式」的要求。《管理辦法》在總結中小企私募債試點經驗基礎上，會「對非公開發
行以專門章節作出規定」，和「全面建立非公開發行制度」，此點最大特點為證監會放寬債券擴
展至「非公開發行」，但制度要「全面建立」，使中小企私募債能夠在專門章節作出規定的規限
底下，以非公開的形式發行。此點反映出《管理辦法》所涉及的範圍相當廣泛，但這要在適當和
應有的監管基礎下開放。
正正因為要建立好各種各樣的必須基建，才可以逐步有序地達到（六）修訂條款之第三條之
「增加債券交易場所」的目標。《管理辦法》將（Ｉ）公開發行公司債券的交易場所由上海、深
圳證券交易所，拓展至全國中小企業股份轉讓系統；（ＩＩ）非公開發行公司債券的交易場所由
上海、深圳證券交易所拓展至全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統和證
券公司櫃台。此點有利於證監會更微觀、細緻、全面、及時地地掌握公開與非公開債券的發行後
的「事後」監理跟進工作，以確保市場的穩定性和防範風險的嚴重威脅。
企業債券淨融資於２０１４年累計達２﹒４３萬億元，同比增加６１４２億元或
３４﹒１２％，完完全全扭轉２０１３年１﹒８萬億元相對於２０１２年的２﹒２５萬億元而減
４５３０億元或２０％的劣況。中國的債券市場過去一直以國債為主，商業即企業的債券市場去
年有較為快速的增長，並於整體社會融資總額所佔心重同比高４﹒２個百分點至１４﹒７％。有
頗不少在香港上市的國企Ｈ股、紅籌股以至民營企業，近期陸續強化透過發行債券、可換股票據
等融資，乃佳象也。
《公司債券發行與交易管理辦法》的修訂和執行，會使債市有更強和更大的發展空間。
《資深財經評論員 黎偉成》（ｗａｉｓｈｉｎｇｌａｉ２１０＠ｙａｈｏｏ﹒ｃｏｍ﹒ｈｋ）
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