C觀點 - 施永青
擁有權有別於管理權
2016年06月29日
王文彥先生認為我剝奪了他在中原的管理權，令他雖然擁有45%的股權(與我一樣)，卻沒法與我共享公司的管理權。所以他堅持，如果中原想上市，就必須接受他提出的權力共享方案，否則他就不會為中原上市背書。中原上市，需要修改公
司章程，那就非有75%以上的絕對多數支持不可。他擁有45%的中原股權，就等如有中原上市的否決權。
按王文彥先生的方案，中原上市後，董事會的成員必須有一半得由他委任，另一半則由我來委任。此外，公司需有兩個董事總經理，一個我做，一個他做，這樣才算真的權力共享。
然而，這個方案根本不可能行得通；因為王文彥先生的管理理念與我很不一樣，他有為，我無為，將來一定會有分歧。若然董事會內兩派旗鼓相當，結果只會僵持不下，無法取得決議。
王文彥先生認為，這個問題可以透過獨立董事的取捨去作平衡，但王文彥先生的方案卻缺乏獨立董事如何合理產生的安排。如果由小股東獨立選出，我不會反對。但如果由兩派力量均等的董事會去推舉，很容易難產。王先生說，可以雙方各自提出一批名單，直到找到雙方都可接受的人選為止。這就會費時失事，嚴重影響公司的營運。
再者，若然一間公司有兩個董事總經理，那就不只董事會決策困難，連平時營運也可能無法協調，公司的員工會順得哥情失嫂意，非常難為。
由此可見，王先生的方案並不可行；但他卻為了一嘗統領六萬員工的滋味，堅決不肯修改他這個上市條件。他認為只有這樣，我與他才算同股同權。
但現實是此權不同彼權，在現代管理的理念裏，擁有股權的人並不等同可以有管理權。擁有股權的人有權出席股東大會，可以自己競選做董事，亦可以提名其他人做董事，並可以在董事的選舉中投票。但能否當選，就得看他是否能贏得其他股東的支持。除非他擁有的股權自身就超過50%。
過去，王文彥是因為得不到其他股東的支持才沒有進入董事局的；但他該有的參選權，提名權與投票權，從來都完整無損。只是他的性格與行為都與別不同，很難與別人共事，才導致他在競選董事時，沒法取得足夠的支持。
當然，45%是一個不少的擁有權；我不反對讓他按這個比例委任一部分董事局的成員，條件是公司上市後，25%小股東也有權按比例選出代表他們的董事。只可惜，王文彥先生擔心小股東的代表，會傾向支持我不支持他。所以他需要有一間由我與他組成的控股公司，令控股公司的決定可以壓倒小股東。這個機制的主要功能就是要不讓小股東有機會支持我。
由此可見，王文彥根本不支持同股同權，而只是想自己可以有特權；為此，他不惜傷害小股東的權利。這樣的上市方案，不但中原的董事會不會接受，港交所與證監會亦不一定認同。
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