【利財筆記】小股東經濟課 - 契約理論 （林本利）
2016年諾貝爾獎剛在12月10日舉行頒獎禮，今屆經濟學獎由英國出生的哈特（Oliver Hart）及芬蘭人霍爾姆斯特倫（Bengt Holmstrom）平分，表揚他們對契約理論（Contract Theory）的研究，契約理論有助
設計保險條款、勞資關係及管理層薪酬結構等契約。原來認識契約理論，對大家買股做小股東也有得著，林Sir今堂為大家上一課經濟堂。
經濟學關於企業研究的發展原來僅80多年歷史，傳統經濟學認為，市場有完全的競爭，市場信息完全透明，公司股東與經理人（即管理層）的利益一致，爭取最大利益，沒有代理人問題（Agency Problem）。
1937年，高斯（Ronald Coase）年僅27歲寫了《公司的本質（The Nature of the Firm）》，「劃時代的見解！」他在這著名論文質疑市場的效率，「我們一直信奉市場經濟，既然市場咁掂，應該所有事情都在市場上做吧！為何要有公司去組織生產？」原來因為採購和生產中有很多買賣，需尋找信息、簽訂合同、找律師等等，有很多交易費用，透過由公司去組織生產可節省交易費用。但高斯當時的論點太劃時代，未受學界重視。高斯在1991年獲得諾貝爾經濟學獎。
契約保障買家促進交易
到了六十年代，經濟學界才重拾研究，包括信息不完全、信息不對稱（即一方有較多信息）、主事人與代理人問題（Principal-Agent Problem）、企業管治問題、公司財務結構等，有多位經濟學者先後獲獎。其中，大家熟悉的張五常是研究公司合約關係的權威，「張五常也有機會拿諾貝爾獎，可惜被美國指控逃稅，長居內地，頒給他也不知怎樣去領獎。」
聯儲局主席耶倫（Janet Yellen）的丈夫喬治•阿克洛夫（George Akerlof）在2001年憑《The Market for Lemons》論文獲諾貝爾獎，他在1971年以二手車市場為例探討信息不對稱的影響。二手車市場上，賣家出售汽車，買家並不知道車子性能是否正常，如果個個買家也驚被騙，不敢買車，整個市場沒有買賣，便沒有這個市場。如何讓買家相信自己不會被騙呢？最後市場便發展出保用證、專家測試等方法，保障買家。
林Sir續說，保險也應用了契約理論的研究，醫療保險投保人較清楚自己身體狀況，只有身體較差的人才會投保，出現「逆向選擇（Adverse Selection）」問題，保險公司面對信息不對稱，如何不被投保人欺騙？汽車保險亦然，投保人若知道撞車有賠償，駕駛時或較不小心，出現「道德危機（Moral Hazard）」問題，所以保單設計了「墊底費」，投保人要負責首部分賠償。
2009年，奧利弗•威廉姆森（Oliver Williamson）憑「公司的界」獲獎，研究的是一間公司可以擴張到甚麼程度？哪些因素決定公司規模？一間公司不可能無限擴張，舉例滙豐控股（00005）、德意志銀行，這些公司擴張得太大，有太多分支公司便控制不了，有機會發生違法行為。
臨退休CEO決策自私
傳統經濟學認為公司股東與管理層的利益一致，爭取最大利益，但現實世界裏，舉例散戶買股票，做小股東，掌握的消息不如公司管理層，這些經理、CEO只是代理人，替股東管理公司，但他們的決策可以為了個人私利，而非股東長遠利益。
林Sir舉例說，如傑克•威爾許（Jack Welch），有20世紀最偉大的CEO之稱。八十年代接手美國通用電氣（GE），大刀闊斧推動改革，20年間大幅提升公司營收。諷刺地，這位偉大的CEO留下了「蘇州屎」，他把GE業務擴至金融及融資，惟2001年退休後，金融海嘯來臨，GE Capital陷入財困，要政府打救。
滙豐控股前大班龐約翰爵士（John Bond）在1998至2006年執掌滙豐，四出併購，擴大業務版圖，在美國從事次按業務，為集團種下不少禍根，美洲業務一直「陀衰家」。林Sir提醒各位小股東，「特別要留意快將退休的CEO！」如果管理層薪酬與公司表現掛鈎，這些臨近退休的CEO或為了短期利益而併購或發展新業務，抬高公司短期的盈利；相反，如果管理層較年輕，仍然「當紮」，往後還在職場，至少不敢做壞自己的名聲。
理論上，股東可出席股東大會，公司又有董事會、獨立非執董等機構監督，外部又有交易所、股票分析員、核數師、評級機構、監管機構等監督企業管治。林Sir坦言看似很足夠，實際上任何監管也有漏洞，譬如早前他發現有公司向獨立非執董分發股份，獨立性成疑；分析員、核數師、交易所也往往出現利益衝突，小股東防不勝防。
林Sir直言，小股東設法自保，揀股必須留意企業管治， 近年不少上市公司也在年報公開ESG（Environmental環境、Social社會、Governance治理）報告。
恒指公司亦推出了恒生可持續發展企業指數，找來獨立檢測機構評核上市公司的可持續發展表現，不計A股，該指數現有30隻成份股，不少是你我熟悉的大藍籌，過去3年指數跑贏恒指12％。
作者：林本利
前理工大學會計及金融學院副教授，港大社會科學學士及英國布理斯托大學經濟學博士，曾出版十多本經濟學教科書。退休後，創辦活道教育中心，開班教授理財之道、公共政策及經濟學。電郵︰im_focus@hket.com
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