談國論企 - 黎偉成 2015年4月1日
即市新聞
01/04/2015 10:15
《談國論企－黎偉成》公募基金參與滬港通強化資本市場走出去
《談國論企》中國證監會於２０１５年３月２７日發布《公開募集證券投資基金參與滬港通
交易指引》，讓不同形態成立的公開募集證券投資基金（簡稱公募基金．下同）依法依例透過滬
港通投資香港市場股票，指出證券投資基本是資本市場的主要機構投資者，和強調「允許基金參
與滬港通交易，有利於產品和業務創新，也有利於滬港通業務的平穩推進和兩地市的互聯互通」
，更重要者是「對中國的資產管理行業的國際化水平有著重要的意義」，故「積極支持公募基金
參與和擔供良好的制度環境」。此舉表明中國亟想以滬港通的渠道更確切地和更積極有效地促進
開放資本項目地雙向發展，特別是要促進呆滯的南向資金走出去。
＊新公募基金滬港通投資不須具備ＱＤＩＩ資格＊
中國證券監督管理委員會和香港證券及期貨事務監察委員會於２０１４年１１月１０日，發
表的《聯合公告》確定滬港通下的股票交易於１１月１７日的啟航，運作至今略逾四個月，基本
是以北向為主的港通滬涉資較多，而南向的滬通港之數寥寥可數，遠遠未達中國政府相當積極地
強化推行資本項目進一步開放，以便進一步融入國際金融市場、國際經濟社會的基本目標，顯然
與境內、外的券商未有積極有效地發揮拉動境內資金透過滬港通以香港為試點的南下境外證券投
資額度，於已予批准的總額度佔比少得令人有出人意表之概，故作出適時適度的作出微調，很有
必要：
要把滬港通的投資層面，由（一）以券商為主的「零售式」被動形態，擴展至具相對審慎投
資政策與策略的機構投資者，並以公募基金（Ｐｕｂｌｉｃ Ｏｆｆｅｒｉｎｇ ｏｆ
Ｆｕｎｄ）作為試點，理由為（１）公募基金是受到政府主管部門監管向不特定投資者公開發行
受益憑證的證券投資基金，並可法律的嚴格監管下得披露信息、利潤分配、運行限制等行業規範
，有別於（２）私募基金即使比較注重一項業務，及可在一定程度反映一間公司水平，對象基金
集中於少數特定的機構和個人投資者，而中證監之所以選（３）公募基金以基金形式作為參與滬
港通的新一個階段試點，正正因為其投資目標是相對超越業績比較基礎及追求同行業的排名，穩
健性高於私募基金基本追求風險較高之相對絕對收益和超額收益，強烈顯示政府以證券業作為試
點的強化資本項目走出去的策略，以穩為主，穩中有進。
《指引》對公募基金參與滬港通交易，在資格和程序、信息披露、風險管理、內控制度等，
提出具體要求，最是惹人注目者當然為（二）明確「基金管理人可以募集新基金，通過滬港通機
制投資香港市場股票，不需要具備合格境內機構投資者ＱＤＩＩ資格」的規定，重點在於基金管
理人（Ｉ）募集「新」基金，即並非指「原有」運行的基金，而「新」基金就是要通過滬港通機
制投資港股，便以在新措施和引發的新監管規條的落實，減低此一以滬港通外投為主調的資本項
目新一輪開放的投資風險威脅，有利於其他項目在今後強化開放力度時有良好、實效的借鑑。
＊舊有基金按合同約定否則可透過修例投資＊
另一個特點為（ＩＩ）公募基金就滬港通買賣而建立的新基金，「不需要具備合格境內機構
投資者ＱＤＩＩ資格」。ＱＤＩＩ是受到投資額度限制的，而滬港通公募基金不在ＱＤＩＩ之列
，可解讀者為沒有額度上的限制，基金當然認真審視和評估新基金的投資能力、風險管理和盈利
前景，以定立規模、投資策略。
《指引》亦讓（三）公募基金有彈性地處理在相關措施施行前已獲核准或註冊的基金，參與
滬港通的買賣，但已核准或註冊的公募基金在成立之時已訂定出主要的投資範圍，甚至會對投資
者有回報的承諾，故應根據基金合同約定情況，採取不同的程序參與滬港通，此點涉及的問題頗
是複雜、繁多，且得先解決好法律問題，始有望成事，但未有合同約定投資港股的基金，可以舉
行基金份額持有人大會投票決定，而原有合同明確約定可以投資香港股票的，可以通過原有方式
或者滬港通方式投資香港股票。估計已獲核准或註冊的基金，更能比新基金更能速決、速戰，和
新與舊的基金會對滬港通逐步產生良性作用和效應。
新與舊的公募基金更需要（四）執行多個方面約制，特別是（Ａ）遵守法律法規和基金合同
的約定，並按照有關業務規定執行；和（Ｂ）強調要基金參與滬港通交易的信息披靈工作；
（Ｃ）明確基金管理人參與滬港通交易的決策制度和風險控制要求。
需要指出者，為（五）中國證監會透過以新聞發言人的方式，指出：針對滬港通交易，基金
管理人應當制定嚴格的授權管厘制度和投資決策流程，基金管理人和托管人應當強化內部控制制
度，完善風險管理系統，估好人員、制度、業務流程、技術系等方面準備工作，切實防範有關風
險。
新聞發言人更指出：「證監會將強化基金參與滬港通交易的監管，通過非現場監控與現場檢
查等多種手段，關注基金管理人是否按照法律法規要求以及基金合同的約定開展業務；還將及時
總結基金參與滬港通交易的相關經驗，根據實際情況修完善相關制度，確會基金參與滬港通交易
平穩有序進行」。即使境內公募基金傳涉資５萬億元人民幣，而滬港通南下投資港股可入買賣的
指定股份只有２８４股，但公募基金亦得按滬港通機制參與，和滬通港的每日交易額度亦有上限
之度，該可受控之餘，有利活躍內資透過香港作為試點，逐步走出去。
《資深財經評論員 黎偉成》（ｗａｉｓｈｉｎｇｌａｉ２１０＠ｙａｈｏｏ﹒ｃｏｍ﹒ｈｋ）
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