財經評論 2015年11月27日
財經評論:長建的真誠度
■長建與電能的合併方案被近半數獨立股東反對告吹。圖(中)為長建集團主席李澤鉅。 資料圖片
長建(1038)與電能(006)合併方案,最終被近半數獨立股東反對而拉倒,市場不少意見認為關鍵在於顧問公司ISS及Glass Lewis呼籲電能股東投反對票,間接令今次千億合併告
吹,長建一年內不能重提。就今次交易,長建發言人回應指,雖然方案未獲通過,但建議實為「bona fide」的方案。
尚且將「bona fide」這個拉丁文擱於一旁,在文末再談。先討論ISS與Glass Lewis這兩間顧問公司。若閣下於魚缸中混了一段日子,相信對這兩間公司名字一點也不陌生,每逢公司有大交易,他們都會給予意見,甚至連公司董事連任與否他們亦會提供建議。
一般散戶,對於上市公司發出冗長又充滿專業財經及法律字眼的股東通告,不少會選擇扔在一旁,間接地將決定權交予持有相同股票的基金經理。不過,基金經理一般會外判這個神聖的「工程」予股東投票顧問公司,就是ISS及Glass Lewis,這兩家公司合共於股東投資顧問市場佔有率達到97%,其客戶所持資產超過30萬億美元。
ISS全名為Institutional Shareholder Services,母公司是MSCI,根據其網站資料,該公司於全球有17個據點,覆蓋115個市場,擁有逾1,600個機構客戶,覆蓋3.8萬家公司,每年代理表決執行量達到850萬。
至於Glass Lewis是美國退休基金Ontario Teachers’ Pension Plan Board(OTPP)及Alberta Investment Management Corp.(AIMCo)旗下的公司,於全球擁有1,200個客戶,其客戶管理資產達20萬億美元。
反對者大有人在
一輪背景介紹後,再談談戰績,過往上市公司交易中,不論大小均不乏他倆的蹤影,其中去年中信集團借殼中信泰富(267),他們表達支持,電能分拆港燈亦獲其支持;2012年亦支持港交所(388)增發一成新股購LME;2010年亦支持國美(493)陳曉留任。
不過,他們並非每一次表明贊成或反對均能如他們所願,在2011年,ISS曾反對港交所董事李君豪連任,但李君豪最後仍能成功連任;在2007年ISS亦曾反對地鐵(066)與九鐵合併,最終兩者亦成功合併。
既然上述兩間顧問公司並非每次都能如願以償,換言之,今次電能與港燈的千億交易中,除他倆之外,反對的仍大有人在。根據電能股東會投資結果,雖有過半數股東贊成,亦有近半數股東反對,遠高於規定的不超過一成。可見這個已加價的方案,有多麼「盡得人心」。
最後,還得談談長建這個「bona fide」,這個拉丁文,英譯為「in good faith(真誠的)」,是常用的法律術語,意指一個「真誠的」買家應以有價值的考慮(valuable consideration)支持他參與這項交易,並沒有欺騙或被欺騙。根據法律上要求,只要合約於「真誠」下簽訂,即使結果出現欺騙情況亦不能使其無效。
記者:張活儀
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