即市新聞
02/09/2015 09:45
《談國論企－黎偉成》四部委鼓勵上市公司兼併重組提升整體質量
《談國論企》中國證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委於２０１５年８月３１日，聯
合發布《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》，重點在於兼併重組，力表
會透過（甲）
簡化審批，以促進和活躍上市公司兼併重組活動，和（乙）鼓勵國有控股上市公司
依托資本市場加強資源整合，做法包括資源行動，以升企業的整體價值和上市公司的整體質量。
相信上市公司兼併重組、注資和內部業務整合，會是上海及深圳股市今後一段相當長時期的改革
重點，有利於證券業等資本市場雙向開放的重要基石。
＊推出定向可轉債作為兼購支付工具減公司負債挺合法兼購＊
《通知》鼓勵上市公司兼併重組的做法有數，最是惹人注目之處當然為（一）簡政開放，因
為政之不夠精簡，不夠開放，便很有可能造成包括上市公司兼併重組活動受到不必要的妨礙，故
證監會強調要做到（ｉ）擴大併購重組取消行政審批的範圍、（ｉｉ）簡化審批程序等做法提高
審核效率，和（ｉｉｉ）通過批量安排上重組委會議等三大改革，即：減免不必要的審批範圍，
到相關程序的簡化，目的就是要提高審核效率，讓上市公司能夠有較大的自由度和彈性及時地進
行合法、合理的兼併重組，發揮更大的規模效應和協同效應地擴展業務，增強業績回報，更重要
者為可以強有力地「走出去」，發展和壯大國際業務。
簡政開放的同時，政府還得更為認真、嚴格地進行跟進的監管工作，對已兼併重組的上市公
司作緊密的監察，特別是所提出的相關承諾的履行程度和質量，和遇有違承諾者，甚至事後出現
違法者，依法處置。
由是始能確保上市公司兼併重組有相當程度的保證，使其他重點得以發揮到更好的作用，如
（二）「緊接於簡政開放之在現有較為多元定價區間選擇和發行調價機制安排的基礎上，進一步
優化市場化定價機制，提供靈活定價空間」，此點最重要之處為「進一步優化市場化定價機制」
，即以市場化為主導，才有可能提供靈活定價空間。所謂’靈活定價空間’，實際為市場化的其
中一個相當當要的組成部分，理由為兼併重組活動得看境內、外的市場實況之好與壞，對有需要
作出實時兼併重組的定價，有舉足輕重的影響。要是缺乏應有的市場化和靈活性，上市公司在股
市回調之時又必須作出合法、合理的兼併重組，便有可能因政策缺應有合法的靈活性而失諸交臂
的可能性，非佳象也。
至於（三）鼓勵支付工具和融資方式，亦須創新，《通知》十分明地表明：在現現支付、股
份支付、資產置換等方式外，推出定向可轉債作為兼購支付工具，可解讀者為由股轉債的「好處
」，為此之暫不為債，到指定時限而未能處理好融資相關問題，便可轉債，和此債得以定向而為
之，使上市公司的兼併重組不一定需要即時作出重要的融資借貸支付承擔，暫減資產負債比率，
更可以利用股轉債的法定可認受的時限，處理好甚或降低因兼併重組活動而產生的財務負擔。
＊有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式＊
此亦能夠在相當程度達到的（四）鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整
優化產業布局結構，提高發展質量和效益。
我所高度關注之處，為（五）國有企業的兼併重組政策，包括（Ａ）「有條件的國有股東及
其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續發展能力」，國企控股公司從來就是讓有相當程
度的業務業績基礎的業務先上市，再讓其他業務陸續以「注資」形式，「壯大」業務和業績基礎
，故新策會使市場炒賣者重新「揣測」國企控股股東之注資新舉措；（Ｂ）「支持符合條件的國
有控股上市公司通過內部業務整合，提升企業整體價值」，亦屬必須制定的政策和認真、嚴格執
行的政策。
再到（六）商業銀行為主的金融機構之於《通知》的政策性配合：推動銀行以併購貸款、綜
合授信等方式支併購重組，並通多種方式為跨國併購提供金融支持。乃必要之舉。
值得高度留意者，為《通知》相當重視（七）按數據作為政策改革的其中重要依據：（Ｉ）
上市公司於２０１５年１－７月份的併購重組交易金額達１﹒２６８５萬億元，為２０１４年全
年所達之數的８７﹒５％，其中央企控股上市公司交易金額佔比為１９﹒７％，國有控股上市公
司整體交易金額佔比３７﹒７％，在重大重組交易中金額佔比高達６２﹒１％，而此之於
（ＩＩ）２０１４年全年所達的金額已達１﹒４５萬億元，其中央企控股上市公司交易金額佔比
３３﹒３％，國有控股上市公司佔比４８﹒２％、在重大重組交金額佔比４８﹒１％。
《資深財經評論員 黎偉成》（ｗａｉｓｈｉｎｇｌａｉ２１０＠ｙａｈｏｏ﹒ｃｏｍ﹒ｈｋ）
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