《談國論企－黎偉成》須強化券商投行類內制違規懲罰
《談國論企》中國證監會於２０１７年９月８日發布的一項《內控指引》，督促證券公司強
化投資銀行業務的主體意識、完善自我約束機制，以提升所經營的投資銀行類務的內部控制水平
，防範化解風險，政策的新補充性舉措顯然不足夠，理由為券商此類業務
普遍存在「重發展、輕
質量」和「重規模、輕風險」劣象，故中證監不僅僅要在券商的「內控」配合之餘，更需要有更
多、更具體的廣義規限和嚴厲的懲罰，始使相關的監管達致預期、正面實效。
＊對券商各主業皆須領牌有望處理好投行類業務＊
證監會研究制定的《證券公司投資銀行業務內部控制指引》（我稱之為《內控指引》，會比
簡簡單單稱之為《指引》會更佳）。《內控指引》之所以出台，就正正如證監會所言：「券商的
投行類業務近年快速發展，行業普遍存在的「重發展、輕質量」、「重規模、輕風險」，主體責
任履行不到位、執業質量良莠不齊，業務發展與內部控制脫節等現象，與其在服務實體經濟發展
、提高直接融資比重等方面承擔的日益重要職責不相匹配」，此之所涉問題相當嚴重，理由為：
行業普遍存在的「重發展、輕質量」、「重規模、輕風險」，而一重一輕，概括而言實際是急功
近利劣象，尤其是「輕風險」，在僅止於「重規模」和「重發展」的情況底下會使經營風險更大
，和更難於評估，一旦出現重大風險威脅甚至壓力，頗有可能產生系統性的金融風險，和牽一髮
而動全身之惡效。
需要嚴重指出者，為券商之投行類業務，所潛伏的風險實際絕對不可稍一忽視之因，乃（甲
）投資銀行（Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｂａｎｋ投行），基本不屬於銀行的經營範疇，而是以證
券業務為主的金融機構，所經營的不僅止於證券買賣等，而是包括重組併購、企業融資、證券發
行承銷研究、投資諮詢、經紀、資產管理、富財管理等一系列業務，即使有全面性經營的投行、
亦有側重於若幹項目業務，所涉業務是以自身投資或代客投資、融資、併購，不是簡簡單單的服
務性質，壓力和風險肯定要大得多。尤其是現時已出現「重發展、輕質量」、「重規模、輕風險
」情況，問題頗嚴重，就不是《內控指引》之能夠處理和解決矣。
特別是（乙）投行之於曾經異常發達之美國金融市場，曾造成相當重大的打擊和損害，此可
援引美國大型投資銀行於２００８年金融海嘯後的「慘酷遭遇」：因美國投行當年每多所經營的
次按衍生工具爆破引發（ｉ）被其他金融機構收購或直接破產，和（ｉｉ）得轉型為商業銀行
Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｂａｎｋ的，故華爾街現時嚴格而言是不再有獨立的大型投資銀行。此
為中國以至其他國家或地區發展包括投行類的金融業務必須引以為鑑之處。
由是證監會在出台投行類務內部控制建設主要依據：是《證券公司內剖控制指引》、《證券
發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等業務規則，對「
券商的投行業務條線的內控提出要求，對促進證券公司加強投行類業務風險管理、建自我約束機
制發揮積極作用」，有點隔靴止痛之概。
＊絕對不可忽視美國投行曾造成環球金融海嘯劣況＊
此更因《證券公司內部控制指引》等規條制定時間較早，到現今基本與市場新發展和新情況
頗見脫節，特別是券商投行類業務普遍存在「重發展、輕質量」、「重規模、輕風險」之新劣象
底下，即使在證監會經「廣泛徵求行業意見基礎上制定了《指引》，旨在明確投行類業」「務責
任、強化制度建設、加強實指導，切實把好風險防控關」，就不是由券商對投行業務直接作出內
控般簡單。
此需要對券商的投行類業務，更強的直接規限，我之見當然為券商的每項相關主項業務都要
領取牌照，始能夠容許其屬下的投行經營各類有較強風險壓力的業務。
《內控指引》的要求有四個方面：（一）聚焦投行類業務經營管理中的主要矛質和突出問題
，通過明確業務承做實施集中統一管理、健全業務制度體系等要求，著力解決業務活動管控不足
，過度激勵等導致投行類業務風險產生的根源問題。此言甚是，但未見更細緻的做法要求，和監
管當局的具體要求，達標成效存疑。
和（二）突出投行類業務內制標準的統一，（三）完善以項目和業務部門、質量控制、內核
和合規風控為主的「三道防線」基本架構；及（四）強調投行類業務內部控制的有效性，細化各
道防線具體履職形式，加強對投行類業務立項、質量控制、內核等、合規風控等嚴把關公司層面
的出口管理。《資深財經評論員 黎偉成》
（ｗａｉｓｈｉｎｇｌａｉ２１０＠ｙａｈｏｏ﹒ｃｏｍ﹒ｈｋ）
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