財經評論：長建的真誠度
■長建與電能的合併方案被近半數獨立股東反對告吹。圖（中）為長建集團主席李澤鉅。 資料圖片
長建（1038）與電能（006）合併方案，最終被近半數獨立股東反對而拉倒，市場不少意見認為關鍵在於顧問公司ISS及Glass Lewis呼籲電能股東投反對票，間接令今次千億合併告
吹，長建一年內不能重提。就今次交易，長建發言人回應指，雖然方案未獲通過，但建議實為「bona fide」的方案。
尚且將「bona fide」這個拉丁文擱於一旁，在文末再談。先討論ISS與Glass Lewis這兩間顧問公司。若閣下於魚缸中混了一段日子，相信對這兩間公司名字一點也不陌生，每逢公司有大交易，他們都會給予意見，甚至連公司董事連任與否他們亦會提供建議。
一般散戶，對於上市公司發出冗長又充滿專業財經及法律字眼的股東通告，不少會選擇扔在一旁，間接地將決定權交予持有相同股票的基金經理。不過，基金經理一般會外判這個神聖的「工程」予股東投票顧問公司，就是ISS及Glass Lewis，這兩家公司合共於股東投資顧問市場佔有率達到97%，其客戶所持資產超過30萬億美元。
ISS全名為Institutional Shareholder Services，母公司是MSCI，根據其網站資料，該公司於全球有17個據點，覆蓋115個市場，擁有逾1,600個機構客戶，覆蓋3.8萬家公司，每年代理表決執行量達到850萬。
至於Glass Lewis是美國退休基金Ontario Teachers’ Pension Plan Board（OTPP）及Alberta Investment Management Corp.（AIMCo）旗下的公司，於全球擁有1,200個客戶，其客戶管理資產達20萬億美元。
反對者大有人在
一輪背景介紹後，再談談戰績，過往上市公司交易中，不論大小均不乏他倆的蹤影，其中去年中信集團借殼中信泰富（267），他們表達支持，電能分拆港燈亦獲其支持；2012年亦支持港交所（388）增發一成新股購LME；2010年亦支持國美（493）陳曉留任。
不過，他們並非每一次表明贊成或反對均能如他們所願，在2011年，ISS曾反對港交所董事李君豪連任，但李君豪最後仍能成功連任；在2007年ISS亦曾反對地鐵（066）與九鐵合併，最終兩者亦成功合併。
既然上述兩間顧問公司並非每次都能如願以償，換言之，今次電能與港燈的千億交易中，除他倆之外，反對的仍大有人在。根據電能股東會投資結果，雖有過半數股東贊成，亦有近半數股東反對，遠高於規定的不超過一成。可見這個已加價的方案，有多麼「盡得人心」。
最後，還得談談長建這個「bona fide」，這個拉丁文，英譯為「in good faith（真誠的）」，是常用的法律術語，意指一個「真誠的」買家應以有價值的考慮（valuable consideration）支持他參與這項交易，並沒有欺騙或被欺騙。根據法律上要求，只要合約於「真誠」下簽訂，即使結果出現欺騙情況亦不能使其無效。
記者：張活儀
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